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深圳市有方科技股份有限公司 第三董事会第四次会议决议公告

作者:admin     发布时间:2022-05-09 15:06 点击数:

  4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内,公司实现营业收入10.25亿元,同比增长78.61%;实现归属于母公司股东的净利润-1,296.40万元,同比变动82.73%;经营活动现金净流量净额-8,671.85万元,同比变动5.68%。具体经营情况参见《2021年年度报告》“一、经营情况讨论与分析”之说明。

  公司在获得高通的返利确认后且使用该部分芯片的产品已经实现了销售,则该部分芯片的返利冲减当期的营业成本。本期公司冲减当期的营业成本的返利金额为5,221.79万元。按照匹配性原则,公司本期应确认的高通返利为5,101.61万元,按匹配性原则模拟测算的净利润是-1,499.65万元。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  深圳市有方科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第三董事会第四次会议(以下简称“本次会议”)。本次会议由董事长王慷先生主持,本次应出席会议的董事9名,实际出席的董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  根据法律、法规和公司章程的规定,将公司2021年度总经理工作情况予以汇报。

  根据法律、法规和公司章程的规定,将公司2021年度董事会工作情况予以汇报。同时公司独立董事向董事会提交了《2021年独立董事述职报告》,独立董事将在2021年年度股东大会上述职。

  表决结果:9名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  根据法律、法规和公司章程的规定,将公司董事会审计委员会2021年度履职情况予以汇报。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《有方科技:董事会审计委员会2021年度履职报告》。

  根据法律、法规和公司章程的规定,将公司《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》予以汇报。

  经审核,董事会认为公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定;公司2021年年度报告的内容与格式符合相关规定,公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项;年度报告编制过程中,未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;董事会全体成员保证公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  表决结果:9名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》.

  根据法律、法规和公司章程的规定,将公司《2022年第一季度报告》予以汇报。

  经审核,董事会认为公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定;公司2022年第一季度报告的内容与格式符合相关规定,公允地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果等事项;报告编制过程中,未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;董事会全体成员保证公司2022年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《2022年第一季度报告》。

  根据法律、法规和公司章程的规定,将公司2021年度财务决算情况予以汇报。

  表决结果:9名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  根据法律、法规和公司章程的规定,将公司2022年度财务预算情况予以汇报。

  表决结果:9名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  公司2021年度营业收入102,455.82万元,同比增长78.61%。2021年实现归属于母公司股东的净利润-1,296.40万元,母公司实现净利润 -770.90万元。截至2021年12月31日,合并报表累计未分配利润为4,586.60万元,母公司的累计未分配利润为8,723.25万元。2021年经营活动现金流量净额-8,671.85万元。

  2021年营业收入同比增长,但仍未能实现盈利,经营活动现金流量净额亦为负,根据公司实际运营情况及未来资金需求情况,拟不派发现金红利,不进行公积金转增股本,不送红股。

  利润分配事项的相关说明:2021年公司营业收入同比实现较大幅度的增长,但是受限于汽车半导体芯片供应的短缺,毛利较高的海外高端车联网业务未能有效恢复,公司当年也未能扭亏为盈。公司经过近几年对新业务的持续开拓,预期2022年营业收入将维持高增长态势,对资金的需求量较大,因此2021年度公司拟不派发现金红利,不进行公积金转增股本,不送红股。公司拟利用留存的未分配利润挖掘数字城市、海外车联网等细分领域的市场机会。

  表决结果:9名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《有方科技:2021年利润分配方案的公告》。

  根据法律、法规和公司章程的规定,结合公司实际情况,制定《公司董事、监事2022年度薪酬待遇的方案》。

  表决结果:9名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。本议案尚需提请股东大会审议通过。

  (十)审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬待遇的方案的议案》。

  根据法律、法规和公司章程的规定,结合公司实际情况,制定《公司高级管理人员2022年度薪酬待遇的方案》。

  (十一)审议通过《关于审议〈2021年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。

  公司根据法律、法规和公司章程的规定,编制了《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》并予以汇报。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《有方科技:2021年募集资金存放与使用情况专项报告》。

  (十二)审议通过《关于审议〈深圳市有方科技股份有限公司审计报告及财务报表(2021年1月1日至2021年12月31日止)〉的议案》。

  公司聘请的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度的财务状况进行审计,出具了《深圳市有方科技股份有限公司审计报告及财务报表(2021年1月1日至2021年12月31日止)》。董事会审议了审计报告并批准报出。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《有方科技:2021年度审计报告》。

  (十三)审议通过《关于审议〈公司2021年度内部控制评价报告〉和〈公司2021年度内部控制审计报告〉的议案》。

  公司按照有关法律法规的规定编制了《深圳市有方科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》,同时聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度的内部控制进行审计,出具了《深圳市有方科技股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《有方科技:2021年度内部控制评价报告》和《有方科技:2021年度内部控制审计报告》。

  公司及子公司与关联方深圳市万睿智能科技有限公司2022年度预计发生关联交易不超过人民币2,500万元,关联交易内容为销售产品、商品。

  公司及子公司与关联方西安迅腾科技有限责任公司2022年度预计发生关联交易不超过人民币8,000万元,其中公司向西安迅腾科技有限责任公司销售产品、商品的金额不超过5,000万元,公司向西安迅腾科技有限责任公司采购产品、商品的金额不超过3,000万元。

  公司及子公司与关联方深圳市有方百为科技有限公司2022年度预计发生关联交易不超过人民币1,800万元,关联交易内容为销售产品、商品。

  表决结果:7名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。董事魏琼、喻斌回避本议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《有方科技:关于预计2022年日常性关联交易额度的公告》。

  公司结合目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度,在募集资金投资用途及总投资规模不发生变更的情况下,对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间和项目分类进行调整。

  表决结果:9名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《有方科技:关于调整部分募集资金使用计划的公告》。

  (十六)审议通过《关于预计公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》。

  公司2022年拟向多家银行和金融机构申请综合授信,预计申请的综合授信额度不超过人民币8亿元(或等额美金),在额度范围内可循环使用,综合授信类型包括贷款、承兑汇票、保理融资、商票保贴、信用证贴现等,授信条件包括公司关联方提供关联担保、应收账款质押、全资子公司房产抵押担保、全资子公司股权质押担保等。综合授信尚须获得授信银行的批准,实际授信情况,包括实际贷款金额、利息利率以及使用期限,以公司与银行签订的合同为准。同时授权公司法定代表人签署融资额度内的授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

  表决结果:9名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  议案十六到十九的更多内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《有方科技:关于公司及子公司2022年申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。

  (十七)审议通过《关于预计公司之全资子公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》。

  公司之全资子公司有方通信技术(香港)有限公司2022年拟向多家银行申请综合授信,预计申请的综合授信额度不超过1,000万美元(或等额人民币),在额度范围内可循环使用,综合授信类型包括贷款、承兑汇票、保理融资、信用证、进出口融资等,授信条件包括公司之关联方提供关联担保、公司提供关联担保、应收账款质押。

  公司之全资子公司东莞有方物联网科技有限公司2022年拟向多家银行申请综合授信,预计申请的综合授信额度不超过人民币1亿元,在额度范围内可循环使用,综合授信类型包括贷款、承兑汇票、保理融资、信用证、进出口融资等,授信条件包括公司之关联方提供关联担保、公司提供关联担保、应收账款质押、东莞有方通信技术有限公司房产抵押担保。

  上述综合授信尚须获得授信银行的批准,实际授信情况,包括实际贷款金额、利息利率以及使用期限,以子公司与银行签订的合同为准。同时授权公司及子公司法定代表人签署融资额度内的授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

  表决结果:9名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  (十八)审议通过《关于提请股东会授权公司董事会在预计2022年度的综合授信总额度范围内对公司及公司之全资子公司申请的银行等金融机构对象和额度进行调整的议案》。

  为满足公司融资及经营需求,提高管理效率,公司根据《公司法》和公司章程等相关规定,拟提请公司股东大会对董事会作如下授权:

  1、根据公司的生产经营需要和银行实际批准的情况,对预计提出申请的银行等金融机构对象及额度进行调整,调整前后的综合授信总额度不得超过公司及公司之全资子公司2022年预计向银行申请的综合授信总额度。

  2、授权有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日至2022年年度股东大会召开之日止。对于超出上述授权额度范围的授信,严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

  表决结果:9名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  (十九)审议通过《关于公司为公司之全资子公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信提供关联担保的议案》。

  公司拟为公司之全资子公司2022年度向银行申请的综合授信提供连带责任担保,在任意时点公司对全资子公司的银行授信担保额度均不超过人民币1.7亿元(或等额美金),担保明细与全资子公司申请的授信一致,在担保额度范围内循环使用,实际担保金额以银行批复为准,担保自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日,具体担保期限以公司与银行签订的合同为准。

  表决结果:9名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  随着海外业务的快速发展,为有效规避外汇风险,防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。预计本年所使用的外汇衍生品交易总额度折合美元不超过2,000万元,额度有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日,在额度范围内循环使用,涉及品种包括外汇远期、外汇掉期、买入期权及期权组合等业务,涉及的币种为美元、欧元、印度卢比。外汇衍生品交易以正常生产经营为基础,以规避和防范汇率风险为目的,不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

  表决结果:9名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  公司在2021年度使用部分闲置自有资金购买了理财产品并获取了相关收益,相关事项遵守了法律、法规、公司章程和公司制度的规定。

  根据法律、法规和公司章程的规定,在确保不影响公司主营业务正常开展,保证运营资金需求和风险可控的前提下,董事会提请公司股东会同意公司利用部分闲置自有资金进行现金管理,单笔购买该等理财产品的金额或任意时点持有该等未到期的理财产品总额不超过人民币2亿元,在授权额度内,公司可以循环使用,以获得额外的资金收益,授权有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日至2022年年度股东大会召开之日。授权公司总经理在上述额度和期限内组织实施、行使决策权并签署相关文件等事宜。对于超出本授权额度的理财事宜,将严格按照相关监管要求及决策程序执行。

  表决结果:9名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《有方科技:关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

  (二十二)审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  由于募投项目的资金投入系分阶段逐步进行,公司为提高募集资金利用效率,增加公司收益,在确保公司募集资金充足和保证募集资金安全的前提下,公司拟使用总金额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内,可循环滚动使用。闲置募集资金投资到期后的本金及收益将归还至募集资金专户。

  公司前次使用募集资金现金管理的授权有效期为第二届董事会第十四次会议授权到期之日(2021年2月14日)起12个月内有效。在上述有效期之外,公司使用部分闲置募集资金现金管理,未及时按照相关规定履行审议程序,董事会对超过授权期限使用闲置募集资金现金管理的情况进行了追认。

  表决结果:9名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《有方科技:关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  为保障广大投资者利益、降低公司运营风险,同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责,根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定,拟为公司、董事、监事及高级管理人员购买责任保险。保险责任限额不超过1亿元人民币,保险费总额不超过50万元人民币/年,保险期限1年。

  同时提请股东大会在上述权限内授权公司经营管理层办理保险购买相关事宜,包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介结构;签署相关文件及处理与投保相关的其他事项,以及保险合同期满后办理续保或重新投保等事宜。

  表决结果:9名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《有方科技:关于购买董监高责任保险的公告》。

  (二十四)审议通过《关于选举公司副董事长及调整重要子公司人事任命的议案》。

  公司董事会选举魏琼女士担任公司第三届董事会副董事长,自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  此外,公司全资子公司和控股子公司的总经理和法定代表人原均由王慷兼任,为方便子公司后续的业务拓展,提高管理审批效率,公司拟对子公司的人事任命进行集中调整。具体调整如下:

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《有方科技:关于选举公司副董事长的公告》。

  董事会决定于2022年5月20日召开2021年年度股东大会,审议上述尚需股东大会审议的议案。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《有方科技:关于召开2021年年度股东大会的通知》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]2971号)核准,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)2,292万股,每股发行价格20.35元,募集资金总额为466,422,000.00元,扣除发行费用后募集资金净额为412,662,868.55元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对有方科技首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》([2020]第ZI10010号)。公司对上述募集资金进行专户存储管理,扣除保荐及承销费用后的募集资金已存入募集资金专户,并已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

  注1:公司于2020年6月29日发布了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》,拟置换资金2,843.21万元。截至2021年12月31日已从募集资金监管户中置换转出2,843.21万元。

  注2:补充流动资金项目截至期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额系利息收入投入导致。

  注3:年末理财产品余额中,招商银行股份有限公司深圳新安支行10,000,000.00元结构性存款已于2021年12月31日到期,尚未转回募集资金账户。

  为规范公司募集资金的使用与管理,保护投资者权益,提高募集资金使用效益,公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定,对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

  根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》,公司与开户银行、募投项目联合实施主体、保荐机构华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》、协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  上述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站()的《上市公告书》和《有方科技:关于签订募集资金专户存储三方和四方监管协议的公告》(公告编号:2020-020)等相关公告。

  截至2021年12月31日,公司已对部分募集资金专户及募集资金的验资账户完成注销,具体情况如下:

  公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》使用募集资金。公司报告期募投项目的资金使用情况,详见“募集资金使用情况对照表” (见附表1)。

  公司于2020年6月23日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金2,538.02万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、使用募集资金305.19万元置换以自筹资金预先支付的发行费用扣除以募集资金支付的发行费用增值税后净额,详见《有方科技:关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》(公告编号:2020-023)。

  截至2021年12月31日,公司置换资金已从募集资金账户中转出2,843.21万元。

  2020年6月23日,公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,使用部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金,单次补充流动资金时间不得超过12个月。截止2021年4月22日,公司已将上述6,000万元用于暂时补充流动资金的募集资金提前悉数归还至募集资金专户。

  公司于2021年4月26日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,使用部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金,单次补充流动资金时间不得超过12个月。截止2022年1月8日,公司已将上述6,000万元用于暂时补充流动资金的募集资金提前悉数归还至募集资金专户。

  公司于2022年1月12日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用不超过人民币8,000万元暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  公司于2021年2月9日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在确保公司募集资金充足和保证募集资金安全的前提下,拟使用额度不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内,资金可循环滚动使用。同时,公司独立董事发表了明确同意意见,保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项发表无异议核查意见。

  截至2021年12月31日,除上述已披露情况外,公司不存在募集资金使用的其他情况。

  截至2021年12月31日,公司的募集资金投资项目未发生变更。2022年4月28日,公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的议案》,详见公司于2022年4月29日披露的《有方科技:关于调整部分募集资金项目的公告》。

  公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《募集资金管理制度》的相关规定,真实、准确、完整、及时地披露了公司募集资金的使用及管理情况,不存在募集资金管理违规的情形。

  注2:补充流动资金项目截至期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额系利息收入投入导致。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]2971号)核准,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)2,292万股,每股发行价格20.35元,募集资金总额为466,422.000.00元,扣除发行费用后募集资金净额为412,662,868.55元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对有方科技首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》([2020]第ZI10010号)。公司对上述募集资金进行专户存储管理,扣除保荐及承销费用后的募集资金已存入募集资金专户,并已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

  由于首次公开发行募集资金净额低于《深圳市有方科技股份有限公司招股说明书》(以下简称“招股书”)中项目拟使用募集资金的总投资额,公司对使用募集资金投入项目的金额进行了调整,详见公司于2020年2月18日披露的《有方科技:关于部分募投项目金额调整及使用部分暂时闲置资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-002)。

  截至 2021 年 12 月 31 日,公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下:

  注:补充流动资金项目截至期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额系利息收入投入导致。

  公司结合目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度,在募集资金投资用途及总投资规模不发生变更的情况下,对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间和项目分类进行调整,具体情况如下:

  此外,募集资金投资项目在深圳的实施地点已随公司办公地点从深圳市龙华区大浪街道同胜社区华荣路联建工业园厂房2号4层整体搬迁至深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼43-44楼。

  公司在首次公开发行股份并在科创板上市后,近两年受全球新冠疫情的影响业绩亏损,且公司首次公开发行募集资金净额低于拟使用募集资金的总投资额,因此公司基于控制成本和降低风险的原则,对“4G及NB无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”、“ 5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”、“V2X解决方案研发及产业化项目”三大研发及产业化项目以及“研发总部项目”的募集资金的使用,尤其是募集资金用于购置设备方面更加谨慎,以应对宏观经济环境的不确定性。因此,公司募集资金投资项目的投入进程较慢,故将募集资金投资项目的建设期予以延长。

  “V2X解决方案研发及产业化项目”包括C-V2X通信模块、C-V2X解决方案、增强型OBD三类车联网产品。其中C-V2X通信模块和增强型OBD与4G车规级技术、5G车规级技术、智能化技术结合度更强,公司在开展“4G及NB无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”和“5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”时融合了C-V2X技术研发,开发出了4G车规级增强型智能OBD、车规级5G+C-V2X通信模块等产品。为便于项目整体核算,公司将上述产品项目投入资金归集于“4G及NB无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”和“5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”,因此“V2X解决方案研发及产业化项目”的投入进程较慢。

  未来OBD的市场趋势以4G、车规级、智能化为主,因此增强型OBD与4G车规级和高性能智能化技术的联系更强,为便于管理和核算,公司拟将“V2X解决方案研发及产业化项目”研发的增强型OBD项目划入“4G及NB无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”,因此相应拟调减“V2X解决方案研发及产业化项目”投资总额3,201.34万元(其中使用募集资金投入金额2,020.57万元),相应拟调增“4G及NB无线通信模块和解决方案研发及产业化项目” 投资总额3,201.34万元(其中使用募集资金投入金额2,020.57万元),用于产品开发费、测试认证费和铺底流动资金。

  车联网被认为是物联网体系中最有产业潜力、市场需求最明确的领域之一,是信息化与工业化深度融合的重要方向,具有应用空间广、产业潜力大、社会效益强的特点。V2X通过无线通信网络和传感技术的相互配合,实现在信息平台上对车内,车路,车间,车外,车人等信息等提取和有效利用。在此基础上可以提供交通、安全、管理以及娱乐等综合性服务。公司通过开展募集资金投资项目,有利于在车联网行业的拓展,进一步优化公司业务结构,满足公司未来的发展战略目标。

  公司为满足未来业务规模扩大的需要,提高公司产品的市场占有率,需要加大对研发的投入。募集资金投资项目能扩大公司产品的开发与投入力度,从而满足未来无线通信模块业务的快速发展。同时还需要形成规模化的生产能力,降低单位产品的生产成本,提升公司在市场上的供货能力和议价能力,形成自身具有竞争力的整体优势,为公司顺利开拓新的市场提供动力。

  创新是引领企业发展的第一动力,物联网行业的发展也是日新月异,新技术将逐步淘汰旧技术。唯有紧随市场发展的趋势,源源不断的产品和技术创新,研发符合未来市场需求的产品,企业才能长久屹立不败,才能保持市场竞争力。当前市场需求不断变化,技术也不断更新换代,公司研发也必须具有前瞻性、及时性才能保持和提升行业地位,因此实施募集资金投资项目进行持续的研发创新是必要的。

  政府高度重视车联网相关技术及产业发展,国务院以及工业和信息化部、发展改革委、科技部等相关部门都在积极推动车联网相关工作,大力扶持车联网的发展。车联网是实现V2X的交互网络,是物联网技术的典型应用。

  公司在无线通信模块的研发上已经取得了丰富的技术基础与经验积累。在射频电路设计、基带电路设计、嵌入式软件设计、通信协议、云平台软件设计方面有较强的技术积累;在产品硬件技术和智能模块操作系统方面也掌握了相关技术。公司拥有五项核心基础技术和十多项核心应用技术。截止2021年12月31日公司拥有65项专利和87项计算机软件著作权。公司拥有以上技术积累,可以很好的满足客户不同产品需求的快速研发。公司丰富的开发经验与技术基础将为本项目的实施提供技术保障。

  公司历来重视研发体系和研发团队建设,截止到2021年12月31日,公司已拥有318名专业技术研发人员,占公司总人数的61%,研发人员专业知识深厚、实践经验丰富、创新意识突出,为公司自主知识产权获得及各类产品研发作出积极贡献。公司的管理层均为通信系统领域的技术出身,拥有十余年的物联网行业从业经验,对无线通信模块的全局把控度和前瞻性明显优于同行业大多数企业。

  车联网技术向着智能化、网联化方向演进,车载操作系统、新型汽车电子、车载通信、服务平台、安全等关键技术成为研究热点。车联网产业链条长,角色丰富,跨界融合特征突出;客户具有需求快速变化、产品需求量大、质量要求高、关注供应效率等特点。公司凭借对行业、客户需求的深刻理解,策略性地将资源集中于研发与销售环节,生产环节以外协方式进行,有效整合产业链资源,从而能够快速、高效、稳定、规模化地满足客户需求,提高供应效率。

  公司凭借其多年来积累的行业竞争优势、雄厚的研发实力以及市场拓展能力,在车联网行业尤其是海外高端车联网行业积累了较好的市场口碑,为公司未来的发展提供了强大的驱动力。公司采用直销为主的销售模式,在把控市场需求的基础上积攒了一批国内外具有较高知名度、经营规模较大且持续增长的优质客户,包括Harman、以及海外知名运营商等。通过大客户的集中管理,建立和维护好持续的客户关系,既可以帮助企业建立和确保竞争优势,还可以进一步提高企业在物联网领域的市场份额,从而改善企业的整体利润结构,提高企业的经济效益。

  公司认为上述募集资金投资项目仍然具备投资的必要性和可行性,公司将继续实施上述项目。同时,公司将密切关注相关环境变化,并对募集资金投资进行适时安排。

  公司对上述募投项目的延期和内部调整,是公司根据外部环境变化,结合公司战略规划、行业发展、实际经营需要和项目实施的实际情况,主动优化资源配置,提升募集资金使用效率,持续优化核心财务指标做出的决策,不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变化。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,有利于公司的长远发展。

  本次部分募投项目延期和调整事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。独立董事和保荐机构分别发表了明确同意的意见。

  公司独立董事认为:公司本次对部分募集资金投资项目的延期和内部调整是根据外部环境变化、经营需要和项目实际情况等做出的,符合客观情况和公司长远发展的需要,不存在损害股东利益的情况。本次募集资金投资项目的延期和调整的决策程序符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此,我们同意公司本次对募投项目延期和调整的事项。

  公司监事会认为:本次募投项目延期和内部调整是公司根据项目实施的实际情况做出的决定,不会对募投项目实施和公司的正常生产经营产生重大不利影响,不存在损害股东利益的情况,符合公司未来发展规划。本次募集资金投资项目的延期和调整的事项履行了必要的决策程序,符合相关法律、法规的规定。因此,公司监事会同意本次部分募集资金投资项目延期和调整的事项。

  上市公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额、实施进度和实施地点,是上市公司根据项目实际情况和发展需求做出的决策,不会影响公司正常生产和经营,不会对公司现有研发项目、业务造成不利影响,也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次调整事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已出具了明确同意意见,履行了必要的决策程序,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(证监会公告[2012]44号)》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等相关的法律法规。

  综上,保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额、实施进度和实施地点事项无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  深圳市有方科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日召开了第三届董事会第四次会议,第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于购买董监高责任保险的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  为保障广大投资者利益、降低公司运营风险,同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责,根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定,拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

  4、保险费总额:不超过50万元人民币/年(最终保费根据保险公司报价确定)

  同时拟提请股东大会在上述权限内授权公司经营管理层办理保险购买相关事宜,包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介结构;签署相关文件及处理与投保相关的其他事项,以及保险合同期满后办理续保或重新投保等事宜。

  为公司、董事、监事及高级管理人员购买责任保险可以为公司董事、监事及高级管理人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障,有利于提高公司治理水平,促进责任人员履行职责,完善公司风险管理体系。因此我们同意公司为公司、董事、监事及高级管理人员购买责任险的事项,并同意将议案提交股东大会审议。

  为公司、董事、监事及高级管理人员购买责任保险可以为公司董事、监事及高级管理人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障,有利于提高公司治理水平,促进责任人员履行职责,完善公司风险管理体系。因此我们同意公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  深圳市有方科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于选举公司副董事长及调整重要子公司人事任命的议案》。具体情况公告如下:

  公司第三届董事会成员已经2021年第四次临时股东大会选举产生。根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司董事会选举魏琼女士担任公司第三届董事会副董事长,自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  魏琼女士简历详见公司2021年11月18日披露于上海证券交易所网站()的《有方科技:关于董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2021-059)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 投资者可于2022年05月09日(星期一)至05月13日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  深圳市有方科技股份有限公司(以下简称“公司”)已于2022年4月29日发布公司2021年度报告和一季度报告,为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况,公司计划于2022年05月16日上午 10:00-11:30举行2021年度暨2022年第一季度业绩暨现金分红说明会,就投资者关心的问题进行交流。

  本次投资者说明会以视频结合网络互动召开,公司将针对2021年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  (一)投资者可在2022年05月16日(星期一)上午 10:00-11:30,通过互联网登录上证路演中心(),在线参与本次业绩说明会,公司将及时回答投资者的提问。

  (二)投资者可于2022年05月09日(星期一)至05月13日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页,点击“提问预征集”栏目(),根据活动时间,选中本次活动或通过公司邮箱向公司提问,公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  公司将严格按照疫情防控要求组织召开业绩说明会,实际召开方式有可能会根据疫情防控要求做相应微调,敬请投资者理解。

  本次投资者说明会召开后,投资者可以通过上证路演中心()查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  深圳市有方科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日在公司会议室现场召开第三届监事会第三次会议(以下简称“本次会议”)。本次会议由熊杰主持,本次应出席会议的监事3名,实际出席的监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  按照有关法律法规的规定,监事会编制了《2021年度监事会工作报告》并予以汇报。

  报告期内,监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定,认真履行职责。本年度公司监事会召开了11次会议,监事会成员列席了本年度内公司召开的13次董事会和5次股东大会,对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查。监事会对公司的规范运作情况和内部控制的持续改进情况进行了监督检查,还对公司财务状况进行了监督检查并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告,较好地保障了公司和股东的合法权益,促进了公司的规范化运作。

  根据法律、法规和公司章程的规定,将公司《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》予以汇报。

  监事会认为:公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定;公司2021年年度报告的内容与格式符合相关规定,公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项;年度报告编制过程中,未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;监事会全体成员保证公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。

  根据法律、法规和公司章程的规定,将公司《2022年第一季度报告》予以汇报。

  监事会认为:公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定;公司2022年第一季度报告的内容与格式符合相关规定,公允地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果等事项;2022年第一季度报告编制过程中,未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;监事会全体成员保证公司2022年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《2022年第一季度报告》。

  根据法律、法规和公司章程的规定,将公司2021年度财务决算情况予以汇报。

  公司监事会认为:公司编制的《2021年度财务决算报告》真实、可靠、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

  根据法律、法规和公司章程的规定,将公司2021年度财务预算情况予以汇报。

  公司2021年度营业收入102,455.82万元,同比增长78.61%。2021年实现归属于母公司股东的净利润-1,296.40万元,母公司实现净利润 -770.90万元。截至2021年12月31日,合并报表累计未分配利润为4,586.60万元,母公司的累计未分配利润为8,723.25万元。2021年经营活动现金流量净额-8,671.85万元。

  2021年营业收入同比增长,但仍未能实现盈利,经营活动现金流量净额亦为负,根据公司实际运营情况及未来资金需求情况,拟不派发现金红利,不进行公积金转增股本,不送红股。

  监事会认为:公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营和业务拓展的资金需求及公司现金流状态等各种因素,不存在损害公司及股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的可持续发展。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《有方科技:2021年利润分配方案的公告》。

  根据法律、法规和公司章程的规定,结合公司实际情况,制定《公司董事、监事2022年度薪酬待遇的方案》。

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